文章编号：20405 / 分类：最新资讯 / 更新时间：2023-03-19 / 浏览：次

值得关注的是，在两次重组间隔不到8个月的时间里，实控人徐元生多次减持。

2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购江南集成83.60%股权，主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设施的制作开售的海陆重工由此规划光伏业务。不过江南集成并未能像预想的给海陆重工带来业绩增长，反而严重连累海陆重工业绩，2018年及2019年海陆重工累计盈余超20亿元。

时隔三个月，徐元生收到《行政处分事前告知书》，证监会查明，2016年7月6日，徐元生作为海陆重工股份有限公司控股股东、实践管制人与李某就公司管制权转让事宜签署了《投资协作框架协定》，协定对公司股份和管制权转让、相干资产重组等事项启动了商定。2016年8月至2018年5月时期，徐元生与李某就公司管制权转让事项又先后签署了3份补充协定。上述4份协定签署后，徐元生均未及时告知公司，造成公司未能按照规则披露无关公司管制权转让的严重事情，未能及时实行消息披露任务。

李某是谁？签署的协定中提及的资产重组事项与收购江南集成能否存在关系？

其中，海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%；向聚宝行个人支付买卖对价3.44亿元，所有以股份支付。

相干资料显示，2013年下半年开局，海陆重工因业绩压力，开局寻觅名目撑持公司业绩。董事长徐元生看好环保产业，授权顾问潘某华寻觅清洁动力等合乎国度开展方向的名目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资治理有限公司总经理惠某玉让其引见适合的名目重组。同一时期，江南集成法定代表人、控股股东吴卫文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐元生的名片给了吴卫文让其自己分割。

从时间线来看，在徐元生想转让公司管制权的同时，还在谋划收购光伏资产。值得关注的是，在徐元生与李某的《投资协作框架协定》中，还对相干资产重组事项启动了商定，那么商定的资产重组事项能否是前述重组？能否存在抽屉协定？

2020年4月，海陆重任务价1.9亿元，将持有的江南集成83.60%股权，发售给张家港信科诚。不过，目前海陆重工仍在向股东吴卫文、聚宝行追索业绩承诺补救，根据《盈利预测补救协定》的相干商定，吴卫文、聚宝行应向海陆重工实行业绩补救责任，金额为15.60亿元。

电话中，该任务人员强调，该事项是控股股东个体行为，不影响公司。

17.56亿元并购一个“雷”

轻轻签下管制权转让协定

海陆重工2017年年报显示，并表之后，公司的应收账款迅速从2016年末的7.61亿元，回升到2017年末的16.35亿元；存货从2016年末的6.43亿元，回升到2017年末的10.21亿元；短期借款从2016年末的0.31亿元，回升到2017年末的2.38亿元；商誉从2016年末的5.18亿元，回升到2017年末的14.18亿元。

2008年6月25日，海陆重工成功登陆中小板，彼时徐元生持有上市公司股份比例到达28.95%，但此后始终减持和稀释。目前其最新持股比例仅为11.42%，加上其子徐冉的持股，算计持股比例仅14.92%。其中，徐元生的持股100%被质押。

在海陆重工终止上述重组后，又找了多家名目，但都不是很满意。2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成启动名目协作。经过此次名目协作，徐元生也以为江南集成是个不错的公司。

记者就相干疑问致电海陆重工，证券部任务人员并未回答记者疑问，仅示意以公司布告为准。

是偶合还是有所关联？

2016年11月14日至18日，徐元生经过大宗买卖减持32075952股上市公司股票，算计套现2.5亿元，将过后徐元生持有的公司有限售流通股所有清空。

不过，这场收购的终局并不圆满。

地下资料显示，徐元生1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，初级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉个人有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。

根据布告，2016年7月6日至2018年5月时期，徐元生与李某先后签署了4份协定，对公司管制权转让及相干资产重组等事项启动了商定，但上述事项并未告知公司。

《华夏时报》记者留意到，徐元生与李某签署协定的第二天，公司就布告谋划收购光伏名目宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）的严重资产重组，并且该重组方案在终止一次性后再度重启。

2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。同时，公司还募集了配套资金7.596亿元。

2016年7月7日，也就是徐元生与李某就公司管制权转让签署《投资协作框架协定》的第二天，海陆重工颁布公司谋划严重资产重组事项停牌的布告。根据后续地下消息，此次严重资产重组，拟以发行股份及支付现金模式购置光伏行业相干标的公司股权并募集配套资金，所触及的标的为宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”），不过过后公司称在综合思考公司投资老本、投资危险及标的公司运营状况等要素的状况下，经仔细听取各方意见，并与相干各方充分沟通、考查论证，若继续推动本次重组事项将存在较多不确定要素，为实际包全上市公司整体股东及公司利益，经慎重钻研，公司决议终止谋划本次严重资产重组事项。

《华夏时报》记者就这些不懂致电海陆重工，面对记者的提问公司证券部任务人员并未间接回答，仅示意：“公司在监管机构考查环节中有踊跃配合，如今是下发了处分事前告知书，关于详细的状况，后续会有披露。”

上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉记者：“海陆重工对江南集成的跨界并购决策值得切磋，但目前并无证据显示，江南集成和李某存在管制关系，按照目前地下的消息，因商业危险无处不在，并不能认定上市公司层面存在信披不充分、失职考查不充分的状况。”

时间拨回到2016年，这一年徐元生在谋划着转让公司管制权同时，也在与光伏企业谋划并购重组。

2017年，江南集成成功业绩承诺，成功净利润25610.13万元，但是2018年扣除十分常损益后仅仅盈利4404.75万元。为此，海陆重工在2018年计提商誉减值8.139亿元，这间接造成海陆重工当年盈余1.6亿元。2019年，江南集成的承诺业绩岂但没有达标，反而巨亏17.05亿元。受江南集成的连累，海陆重工2018年、2019年算计盈余超20亿元。

江南集成的主营业务是运营光伏电站EPC业务，买卖对方吴卫文、聚宝行个人承诺江南集成2017年至2019年，累计扣非净利润不低于8.23亿元。

去年12月29日，海陆重工控股股东、实践管制人徐元生因涉嫌信披违规收到中国证券监视治理委员会下发的《立案告知书》。

根据上述违法理想，证监会拟决议对徐元生给予警告，并处以六十万元罚款。

2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期，同年3月3日，海陆重工召开董事会决议重启与江南集成重组事宜。

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

签署管制权转让协定，却不告知公司，海陆重工（002255.SZ）控股股东、实践管制人徐元生日前收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处分事前告知书》。

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